Growing uncertainty: observations within the M&A market

This article is also available in Polish.

Is the M&A market facing a further slowdown due to the macroeconomic situation? Or, following the recent parliamentary elections in Poland, will the market quickly rebound after a brief pause and continue to experience the best economic period in modern history? Can we expect more records to be broken? The truth may lie somewhere in the middle, as there is no shortage of challenges lying in wait for the economy. Izabela Zielińska-Barłożek, Krzysztof Libiszewski and Anna Dąbrowska – partners with over 20 years of transactional experience, and the heads of Wolf Theiss’ Corporate M&A team in Poland since July of this year – share their insights into the current and anticipated situation in the Polish M&A market.

The M&A market is constantly changing and, although a number of transactions are still taking place, they are smaller in terms of value than in previous years. Apart from previously planned transactions, investors tend to take advantage of opportunities and temporary lower valuations.

According to industry reports and Wolf Theiss experts’ observations, 2022 was a record-setting year for the Polish M&A market. Despite the lingering impact of the Covid-19 pandemic and the ongoing war in Ukraine on the economy, the value and volume of deals surpassed those recorded in 2021.

Izabela Zielińska-Barłożek points out that both sector investors and private equity funds, both Polish and foreign, remained active in the market during 2022. Wolf Theiss experts’ observations show that, as in previous years, sector players and funds often competed in auction processes to acquire the same entities (targets). Moreover, there was unabated interest in transactions in the TMT, new technology, healthcare and biotechnology, manufacturing and energy sectors.

This trend, albeit on a significantly reduced scale, is also evident in 2023. This can be attributed to the economic slowdown in Poland in the first half of the year, coupled with the market’s anticipation of positive economic signals.

Market analyses also show that in global terms, both the volume and value of transactions have decreased in 2023.

According to Anna Dąbrowska, it can be assumed that global statistics generally correspond to trends in Poland. M&A market participants seem to agree that the continued high level of inflation and issues with supply chains are significantly affecting the market. At the same time, there are reports of some targets being withdrawn from sales processes in the face of increasingly unfavourable valuations. On the other hand, as Anna Dąbrowska notes, there is still a shared belief that in the short term, the market will once again become highly dynamic. In view of the significant funds raised by private equity funds in previous years, it is estimated that these funds will remain active and seek new transaction opportunities.

Although the global trend indeed influences the evaluation of Poland’s situation, it is quite evident that despite the overall decrease in the global transaction value, numerous transactions are still being finalised, as highlighted by Krzysztof Libiszewski. This may be an effect of diversification and capital’s search for attractive valuations. Certain assets have been overvalued due to ongoing macro and geopolitical challenges, including the repercussions of the so-called Polish Deal (a new tax setup introduced in Poland in 2022), with the latter factor only applicable to a group of smaller companies. Krzysztof Libiszewski also notes that in the face of uncertainty, funds and strategic investors are also reducing their risk by focusing on smaller assets. As a result, many transactions can still be expected, although we will not necessarily witness any new records in terms of the M&A market’s value in Poland. In his opinion, an additional factor that clearly has a cooling effect on the Polish market is the tightening of banks’ credit policy and the still relatively high interest rates.

ESG has been one of the important trends in this market for some time. Investments in green energy, ‘ethical business’ companies and the transition away from fossil fuels are simply inevitable at this point. Market participants already see a number of positive aspects associated with the sustainability trend. Indeed, ESG investments for example, have high reputational as well as purely financial benefits in terms of expected returns. Changes in this respect can also be observed in the consultancy sector as consultants have started to offer services involving ESG-oriented research of potential targets. Although Izabela Zielińska-Barłożek hopes that the trend of searching for and carrying out socially and environmentally beneficial transactions will become a permanent feature of the global and Polish economy, in her opinion, at this point it does not seem that this type of research will become a permanent feature of all transactions nor an indispensable element of the Polish market in the near future.

Another aspect to consider when assessing the M&A market is national policy. However, according to experts at Wolf Theiss, this does not seem to be a factor that significantly affects the M&A sector in Poland. Despite occasional high political tensions in Poland’s history, in their opinion, investors have generally maintained a level of detachment, indicating that these political disputes have not significantly influenced their business decisions. The formation of a new government and the possible unblocking of funds from the National Recovery Plan (part of EU Recovery Plan) will have a stimulating effect on the M&A market and the economy itself.

In the unanimous opinion of the experts at Wolf Theiss, the still unsettled geopolitical situation and the radically increased level of economic interventionism by governments is a global phenomenon and not an exclusively Polish trend. In this context, in their view, investors do not treat the aforementioned factors as specific only to the Polish market and do not consider it immune to negative external stimuli. A response to the multidimensional uncertainty of the situation and the complicated circumstances of the judiciary in Poland may be the widespread phenomenon of submitting potential disputes, resulting from M&A transactions, to arbitration tribunals. “From our observations, both in 2022 and in the current year, arbitration provisions have enjoyed unabated popularity. Undoubtedly, a much more substantial threat impacting the M&A market is the elevated inflation rate and the central bank’s interest rate policy, which adversely affect financing conditions in particular.”

Na rynku M&A może zagościć niepewność

Czy z uwagi na sytuację makroekonomiczną czeka nas dalsze spowolnienie na rynku M&A? A może, po ostatnich wyborach parlamentarnych w Polsce, rynek szybko wróci do trendów wzrostowych, po krótkiej pauzie kontynuując najlepszy okres gospodarczy we współczesnej historii i możemy oczekiwać kolejnych rekordów? Prawda może leżeć pośrodku, gdyż wyzwań dla gospodarki nie brakuje. Izabela Zielińska-Barłożek, Krzysztof Libiszewski i Anna Dąbrowska – partnerzy z przeszło dwudziestoletnim doświadczeniem transakcyjnym, od lipca tego roku odpowiedzialni za zespół Corporate M&A Wolf Theiss, dzielą się swoimi spostrzeżeniami dotyczącymi aktualnej i przewidywanej sytuacji na polskim rynku fuzji i przejęć.

Rynek fuzji i przejęć nieustannie zmienia się i choć nadal dochodzi do szeregu transakcji, to wartościowo są one mniejsze niż w latach ubiegłych. Poza wcześniej planowanymi transakcjami, inwestorzy chcą raczej skorzystać z okazji i chwilowych niższych wycen.

Jak wynika z raportów branżowych i obserwacji ekspertów Wolf Theiss, rok 2022 był jednym z rekordowych na polskim rynku fuzji i przejęć. Pomimo wciąż odczuwalnych dla gospodarki skutków pandemii Covid-19 i wojny w Ukrainie, wartość oraz liczba transakcji osiągnęły poziom wyższy niż w 2021 r.

Krzysztof Libiszewski zwraca uwagę, że w roku 2022 na rynku aktywni pozostawali zarówno inwestorzy sektorowi, jak i polskie oraz zagraniczne fundusze private equity. Z obserwacji ekspertów Wolf Theiss wynika, że podobnie jak w latach poprzednich, bardzo często w procesach aukcyjnych o nabycie tych samych podmiotów (targetów) konkurowali ze sobą gracze branżowi i fundusze. Co więcej, niesłabnącym zainteresowaniem cieszyły się transakcje w sektorach TMT, nowych technologii, ochrony zdrowia i biotechnologii, produkcji oraz energetyki.

Ten trend, choć w istotnie zmniejszonej skali, jest widoczny także w bieżącym roku. W pierwszej połowie 2023 roku zauważalne jest bowiem spowolnienie gospodarcze w Polsce i stan oczekiwania rynku na pozytywne dla gospodarki sygnały.

Z analiz rynkowych wynika, że także w ujęciu globalnym w 2023 r. zarówno liczba, jak i wartość transakcji uległa zmniejszeniu.

Jak komentuje Anna Dąbrowska, można przyjąć, że globalne statystyki zasadniczo odpowiadają trendom w Polsce. Uczestnicy rynku fuzji i przejęć wydają się być zgodni co do tego, że wciąż jeszcze wysoka inflacja i problemy z łańcuchami dostaw wpływają znacząco na ten rynek. Pojawiają się przy tym informacje o wycofaniu niektórych targetów z procesów sprzedażowych w obliczu coraz mniej korzystnych wycen. Z drugiej strony, jak zauważa Anna Dąbrowska, cały czas panuje przekonanie, że w krótkiej perspektywie możemy znowu wrócić do wysokiej dynamiki na rynku. Wobec zebrania przez fundusze private equity istotnych środków w latach ubiegłych, ocenia się, że pozostaną one aktywne i będą poszukiwały nowych okazji transakcyjnych.

Choć trend globalny ma wpływ na ocenę sytuacji w Polsce, można dostrzec, że pomimo spadku globalnej wartości transakcji wiele z nich dochodzi do skutku, dodaje Izabela Zielińska-Barłożek. Może być to efekt dywersyfikacji i poszukiwania przez kapitał atrakcyjnych wycen. Część aktywów została przeceniona choćby z uwagi na kolejne wyzwania makro- i geopolityczne, a także wpływ Polskiego Ładu, choć ten ostatni czynnik dotyczy jedynie grupy mniejszych firm. Krzysztof Libiszewski zauważa również, że w sytuacji niepewności także fundusze i inwestorzy strategiczni ograniczają ryzyko, skupiając się na mniejszych aktywach. W efekcie można się spodziewać nadal wielu transakcji, choć niekoniecznie będziemy świadkami rekordów jeśli chodzi o wartość rynku fuzji i przejęć w Polsce. Jego zdaniem dodatkowym czynnikiem, który wyraźnie wpływa na ostudzenie sytuacji na polskim rynku jest także zaostrzenie polityki kredytowej banków i ciągle relatywnie wysokie stopy procentowe.

Od pewnego czasu jednym z istotnych trendów na tym rynku jest ESG. Inwestycje w kierunku zielonej energetyki, przedsiębiorstw zajmujących się „etycznym biznesem” i odejście od paliw kopalnych są w tym momencie po prostu nieuniknione. Uczestnicy rynku dostrzegają już szereg pozytywów związanych z nurtem zrównoważonego rozwoju. Inwestycje ESG niosą bowiem z sobą wysokie korzyści zarówno na gruncie reputacyjnym, jak i czysto finansowym tj. w perspektywie oczekiwanych zwrotów z dokonywanych inwestycji. Również w branży doradczej można zaobserwować zmiany z tym związane – na rynku zaczęli pojawiać się doradcy oferujący badanie potencjalnych targetów właśnie pod kątem ESG. Choć Izabela Zielińska-Barłożekma nadzieję, żetrend poszukiwania i przeprowadzania korzystnych społecznie i środowiskowo transakcji na trwałe umiejscowi się w globalnej i polskiej gospodarce, to jej zdaniem w tym momencie nie wydaje się, żeby tego typu badania na stałe zagościły we wszystkich transakcjach i stały się w najbliższej przyszłości nieodzownym elementem krajobrazu tego rynku.

Kolejnym aspektem, który należałoby wziąć pod uwagę przy ocenie sytuacji na rynku fuzji i przejęć jest polityka krajowa. Jednakże, według ekspertów z Wolf Theiss, nie wydaje się, żeby był to czynnik, który istotnie wpływa na sektor fuzji i przejęć w Polsce. Jak zauważają, pomimo że temperatura sporu politycznego bywała w przeszłości w naszym kraju wysoka, ich zdaniem inwestorzy podchodzili do niego z dystansem i nie wywierał on kluczowego wpływu na decyzje biznesowe. Ukonstytuowanie się nowego rządu i ewentualność odblokowania środków z Krajowego Programu Odbudowy będą miały wpływ stymulujący rynek fuzji i przejęć i gospodarkę jako taką.

W zgodnej ocenie ekspertów z Wolf Theiss nadalniespokojna sytuacja geopolityczna i radykalnie zwiększony poziom interwencjonizmu gospodarczego rządów jest zjawiskiem światowym, a nie wyłącznie polskim trendem. W tym kontekście, ich zdaniem, inwestorzy nie traktują wspomnianych czynników jako specyficznych wyłącznie dla polskiego rynku i nie uznają go za uodporniony na negatywne bodźce zewnętrzne. Odpowiedzią na sytuację wielowymiarowej niepewności i skomplikowaną sytuację wymiaru sprawiedliwości w Polsce może być powszechne zjawisko poddawania potencjalnych sporów, wynikających z transakcji fuzji i przejęć, pod rozstrzygnięcie trybunałów arbitrażowych. “Z naszych obserwacji wynika, że zarówno w 2022 r., jak i w obecnym roku, zapisy na sąd polubowny cieszyły się niezmiennie dużą popularnością. Na pewno dużo groźniejsze, jeśli chodzi o wpływ na rynek fuzji i przejęć, są wysoka inflacja i polityka banku centralnego w zakresie stóp procentowych, które negatywnie wpływają w szczególności na warunki finansowania.” – podsumowują.