Omnibus-Vorschlag: Verschiebung der Sozial- und Umweltberichterstattung in Kraft getreten

Am 17.4.2025 trat im Rahmen eines Dringlichkeitsverfahrens der sogenannte “Stop-the-Clock”-Mechanismus (Richtlinie (EU) 2025/794) in Kraft. Dieser sieht eine zeitliche Verschiebung der Umsetzung der Corporate Sustainablility Reporting Directive (Richtlinie (EU) 2022/2464, kurz: CSRD) sowie der Corporate Sustainability Due Diligence Directive (Richtlinie (EU) 2024/1760, kurz: CSDDD) vor. Der Mechanismus wurde als eines von drei Legislativpaketen von der Europäischen Kommission im Rahmen des ersten Omnibus-Pakets (“Omnibus I”) vorgelegt und soll Unternehmen mehr Zeit einräumen, interne Prozesse anzupassen, Strategien zu entwickeln und sich auf die Berichterstattung vorzubereiten.

Die Änderungen sind von den Mitgliedstaaten bis zum 31.12.2025 in nationales Recht umzusetzen.

1- “Stop the clock” – Zeitliche Verschiebung der Anwendung

Die Anwendung der Berichtspflichten wird für zwei Gruppen um zwei Jahre verschoben:

 (i) große Unternehmen und Mutterunternehmen großer Gruppen, die noch nicht mit der Umsetzung der CSRD begonnen haben, sowie
(ii) börsennotierte KMU, kleine nicht-komplexe Institute und firmeneigene Versicherungsunternehmen (Welle 2 und 3).

Die erste Berichterstattung ist somit vorgesehen für:
(i) das Geschäftsjahr 2027 (statt bisher 2025) bzw.
(ii) das Geschäftsjahr 2028 (statt bisher 2026).

Zusätzlich wird Unternehmen, welche in den Anwendungsbereich der CSDDD fallen, mehr Zeit eingeräumt sich auf die Umsetzung des Rechtsrahmens vorzubereiten: Die Umsetzungsfrist in nationales Recht wird um ein Jahr verlängert (26. Juli 2027) und die erste Phase der Anwendung der Sorgfaltspflichten für die größten Unternehmen um ein Jahr verschoben (26. Juli 2028):

• Erste Welle: Mehr als 5.000 Beschäftigte, Nettoumsatz von mehr als EUR 1,5 Mrd. (wird gestrichen)
• Zweite Welle: Mehr als 3.000 Beschäftigte, Nettoumsatz von mehr als EUR 900 Mio. sowie Nicht-EU-Unternehmen, die einen solchen Nettoumsatz in der EU erzielen, müssen den Rechtsrahmen ab Juli 2028 einhalten.

2- Vereinfachung der Nachhaltigkeitsberichterstattung

Parallel dazu legte hat die Kommission am 26.2.2025 im Rahmen des ersten Omnibus-Pakets einen gesonderten Legislativvorschlag (COM (2025) 81) vor, der Regelungen zur Vereinfachung des Rechtsrahmens vorsieht, um die sich aus der CSRD und der CSDDD ergebenden Anforderungen für Unternehmen zu verringern. Der Vorschlag enthält derzeit die folgenden Änderungen:

2.1 Änderungen hinsichtlich CSRD

Die Anpassungen sehen im Wesentlichen höhere Schwellenwerte, reduzierte Berichtspflichten und eine freiwillige Berichterstattung nach dem von der EFRAG entwickelten Standard für KMU (Voluntary Standard for SMEs, kurz VSME) vor.

2.1.1 Welche Unternehmen sind weiterhin berichtspflichtig?

· Anwendungsbereich: Die CSRD soll dahingehend geändert werden, dass sie nur noch für Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten und entweder einem Umsatz von mehr als EUR 50 Mio. oder einer Bilanzsumme von mehr als EUR 25 Mio. gilt.

· Wertschöpfungsketten-Limit: Berichtspflichtige Unternehmen oder Banken können von Unternehmen in ihrer Wertschöpfungskette, die nicht CSRD-pflichtig sind, nur noch eingeschränkte Informationen verlangen. Die Europäische Kommission wird für diese Unternehmen einen freiwilligen CSRD-Standard verabschieden, der als Leitlinie für die Bereitstellung weiterhin erforderlicher Informationen dienen soll.

2.1.2 Überarbeitung und Vereinfachung der ESRS

Der Vorschlag der Europäischen Kommission sieht auch eine Überarbeitung der Berichtsstandards (Delegierte Verordnung (EU) 2023/2772) vor, die zu einer deutlichen Vereinfachung des ESRS Set 1 führen soll. Der Schwerpunkt der Modifikation liegt auf einer signifikanten Reduktion der verpflichtenden Datenpunkte sowie der Präzisierung unklarer Bestimmungen.

Das Prinzip der doppelten Wesentlichkeit wird durch die Überarbeitung der CSRD nicht berührt. Unternehmen, die weiterhin in den Anwendungsbereich der CSRD fallen, müssen darüber berichten, wie sich Nachhaltigkeitsthemen ihre Geschäftstätigkeit beeinflussen und welche Auswirkungen sie selbst auf Umwelt und Gesellschaft haben.

2.2 Änderungen hinsichtlich EU-Taxonomie

Die vorgesehenen Neuerungen betreffen die Reduzierung der Berichtspflichten, ein neues Wesentlichkeitskonzept (finanzielle Mindestschwelle), vereinfachte KPIs sowie eine Vereinfachung des “Do-No-Significant-Harm”(DNSH)-Kriteriums.

2.2.1 Beschränkung der bestehenden Berichtspflichten auf die größten Unternehmen

Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten und einem Umsatz über EUR 450 Mio. müssen die vollständige EU-Taxonomie-Berichterstattung erfüllen. Für Unternehmen, die in den künftigen Anwendungsbereich der Pflicht zur Nachhaltigkeitsberichtserstattung fallen (große Unternehmen mit mehr als 1.000 Beschäftigten) und einen Nettoumsatz von nur max. EUR 450 Mio. aufweisen, müssen eine eingeschränkte EU-Taxonomie-Berichterstattung (Umsatz- und CapEx-KPI) erfüllen, sofern sie angeben, EU-Taxonomie-konform zu sein. Geben sie dies nicht an, ist die Taxonomie-Berichterstattung freiwillig.

2.2.2 Verringerung und Überarbeitung der Berichtspflichten

Die Europäische Kommission legte zusätzlich Entwürfe zur Änderung des delegierten Taxonomie-Rechtsakts über die Offenlegungspflichten und der delegierten Rechtsakte zur Klimataxonomie und zur Umwelttaxonomie zur Konsultation vor. Es ergeben sich mögliche Änderungen hinsichtlich:

• Finanzielle Mindestschwelle: Unternehmen sind von der Beurteilung der Taxonomiefähigkeit und der Taxonomiekonformität ihrer “unwesentlichen” Wirtschaftstätigkeiten befreit. Dies betrifft Tätigkeiten, die nicht mehr als 10 % des Gesamtumsatzes, der Investitionsausgaben oder der Summe ihrer Vermögenswerte betragen. Überdies können nichtfinanzielle Unternehmen auch von der Berichterstattung über die Taxonomiekonformität ihrer Betriebsausgaben absehen, wenn der Gesamtumsatz ihrer taxonomiefähigen Tätigkeiten 25% ihres Gesamtumsatzes nicht übersteigen.
• Überarbeitung der technischen Bewertungskriterien: Die Kriterien zur „Vermeidung erheblicher Beeinträchtigungen“ (DNSH) werden vereinfacht, beginnend mit den Kriterien hinsichtlich der Umweltverschmutzung (Anlage C).
• Überarbeitung der Meldebögen: Die Meldebögen werden vereinfacht, wodurch sich die Datenpunkte um etwa 70% verringern werden.

2.3 Änderungen hinsichtlich CSDDD

Die im Rahmen des Omnibus-Pakets vorgeschlagenen weiteren Anpassungen der CSDDD betreffen zentrale Punkte wie die Haftung und den Umfang der Sorgfaltspflicht.

2.3.1 Die Sorgfaltspflichten werden vereinfacht

• Reduzierung der Sorgfaltspflicht: Unternehmen werden von der Pflicht zur Durchführung von Bewertungen nachteiliger Auswirkungen hinsichtlich indirekter Geschäftspartner befreit.
• Überprüfung der Sorgfaltspflichten: Die regelmäßige Kontrolle und Bewertung von Geschäftspartnern muss statt alljährlich nur noch alle fünf Jahre erfolgen.
• Der Dominoeffekt wird weiter verringert: Unternehmen, die in den Anwendungsbereich der CSDDD fallen, dürfen bei KMU- oder Midcap-Geschäftspartnern nur noch die im freiwilligen CSRD-Standard für die Nachhaltigkeitsberichterstattung aufgeführten Informationen anfordern.
• Zivilrechtliche Haftung: Die EU-weit harmonisierten Bedingungen für die zivilrechtliche Haftung und die Verpflichtung der Mitgliedstaaten in Bezug auf Verbandsklagen von Gewerkschaften oder NGOs werden aufgehoben. Die zivilrechtliche Haftung soll damit Gegenstand nationaler Regelungen bleiben.

Das Recht der Opfer auf vollständige Entschädigung für Schäden, die durch Verstöße verursacht wurden, bleibt allerdings gewahrt.

3- Next Steps

Obgleich einige Unternehmen nun von der CSRD-Berichtspflicht befreit sind, befinden sich viele von ihnen weiterhin in der Wertschöpfungskette berichtspflichtiger Unternehmen. Die Bereitstellung – wenn auch in begrenztem Umfang – von qualitativen ESG-Daten wird daher weiterhin erforderlich sein.

3.1 Handlungsempfehlungen

• Gewonnene Zeit nutzen, um sich frühzeitig auf die kommenden Anforderungen vorzubereiten.
• Optimierung der Nachhaltigkeitsstrategie: Integration einer Nachhaltigkeitsstrategie in die Geschäfts- und Finanzstrategie sowie Ableitung relevanter Maßnahmen und Ziele aus den identifizierten wesentlichen Nachhaltigkeitsthemen.
• Erstellung einer Nachhaltigkeitserklärung gemäß ESRS- bzw VSME-Standard (Achtung: Der aktuelle VSME-Standard wird noch überarbeitet werden).

Wir unterstützen unsere Mandanten bei der Umsetzung regulatorischer Vorschriften hinsichtlich CSRD und CSDDD.